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福建圣農發展股份有限公司 關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權 暨關聯交易的公告

小編 股票 2019-12-19 9820

證券代碼:002299 證券簡稱:圣農發展 公告編號:2019-048

福建圣農發展股份有限公司

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1、為進一步促進孫公司經營業務的開展,2019年9月27日,福建圣農發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)全資孫公司——浦城縣圣農伊博蛋白飼料有限公司(以下簡稱“圣農伊博”)與福建日圣食品有限公司(以下簡稱“日圣食品”)簽署了《中圣生物科技(浦城)有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”),圣農伊博以人民幣484.85萬元的交易對價收購日圣食品持有的中圣生物科技(浦城)有限公司(以下簡稱“中圣生物”)的49%股權(以下簡稱“交易事項”)。

2、本次交易對手方日圣食品是福建圣農控股集團有限公司(以下簡稱“圣農集團”)的全資子公司,圣農集團是公司的控股股東,本次交易對手方為公司關聯方,根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定,本次交易事項構成關聯交易。

3、公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第九次會議審議通過了《關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的議案》,關聯董事傅光 網站發稿明先生、傅芬芳女士、周紅先生均回避表決。獨立董事對本次交易事項進行事前認可并發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》等相關規定,本次交易事項屬于公司董事會決策權限,無需提交至股東大會批準。

4、本次交易事項未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱:福建日圣食品有限公司

2、公司類型:其他有限責任公司

3、注冊地址:福建省光澤縣王家際圣農食品工業園區

4、法定代表人:傅芬芳

5、注冊資本:8000萬人民幣

6、成立日期:2011年7月6日

7、營業期限:2011年7月6日至2041年7月5日

8、統一社會信用代碼:91350723574732411D

9、經營范圍:食用動物油脂(雞油、牛油)、調味品(液體、半固態、固態、食用調味油)產品的生產、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

10、股東情況:圣農集團持有日圣食品100%股權。

11、日圣食品不是失信被執行人,未受到失信懲戒。

三、交易標的基本情況

1、公司名稱:中圣生物科技(浦城)有限公司

2、公司類型:其他有限責任公司

3、注冊地址:浦城縣萬安鄉萬新路12號

4、法定代表人:陳英漢

5、注冊資本:1000萬人民幣

6、成立日期:2018年4月16日

7、營業期限:2018年4月16日至2038年 新聞發布網4月15日

8、統一社會信用代碼:91350722MA31LY7G63

9、經營范圍:寵物飼料原料、水產功能性原料、復配特種水產誘食料加工及銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

10、股東情況:中鯊動物保健品(廈門)有限公司持有中圣生物51%股權,日圣食品持有中圣生物49%股權。

11、中圣生物不是失信被執行人,未受到失信懲戒。

12、財務狀況

單位:人民幣元

四、關聯交易定價依據

本次交易定價以泉州華天資產評估房地產估價有限公司出具的資產評估報告為參考,截至評估基準日2019年7月31日,評估結論采用資產基礎法評估結果,中圣生物股東全部權益價值評估結果為989.49萬元。

經本次股權轉讓交易雙方協商,同意以中圣生物股東全部權益價值的49%作為日圣食品持有的中圣生物49%股權的交易對價,即484.85萬元。

本次交易事項涉及的標的股權交割前不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,亦不 媒體發布平臺存在查封、凍結等事項。

五、交易協議的主要內容

1、交易各方

甲方(出讓方):福建日圣食品有限公司

乙方(受讓方):浦城縣圣農伊博蛋白飼料有限公司

2、標的股權

中圣生物科技(浦城)有限公司49%的股權。

3、交易對價

經乙 軟文平臺方聘請具有資質的泉州華天資產評估房地產估價有限公司對標的資產進行評估,本次交易作價以泉州華天資產評估房地產估價有限公司正式出具的評估報告所載明的標的資產評估價值作為定價的參考依據,甲乙雙方協商確定本次交易的價格為484.85萬元。

4、股權交割

在本協議生效后三十日內,甲方應當將標的股權過戶至乙方名下(包括 新聞發布平臺但不限于:在標的公司的股東名冊辦理變更登記、到工商行政管理部門/市場監督管理部門辦理本次股權轉讓的變更登記等)。

標的股權應享有的或應承擔的標的公司截至本協議簽 發布新聞平臺訂日止的股東權益(包括但不限于未分配利潤、盈余公積金、資本公積金)或虧損,隨本次股權轉讓而轉由乙方按持股比例享有或承擔。標的公司自本協議簽訂日起實現的盈利或虧損,亦由乙方按其在本次股權轉讓后持有標的公司股權的比例享有或承擔。

七、交易對上市公司的影響

本次交易事項,是在保證孫公司正常經營及資金安全的前提下以自有資金交易,符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定,有利于孫公司主營業務的正常開展,進而提升孫公司整體業績水平,充分保障股東利益。

八、當年年初至披露日與該媒體發稿平臺關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本年年初至本公告披露日,除本次交易事項的關聯交易外,公司與日圣食品累計發生的各類關聯交易的總金額為1,289.71萬元(未經審計)。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事發表的事前認可意見:本次交易事項,符合各股東的長遠利益,其定價依據公允、公平、合理,不影響公司的獨立性,未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們一致同意將《關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的議案》提交至公司第五屆董事會第十次會議審議。審議該議案時,關聯董事應回避表決。

2、獨立董事發表的獨立意見:本次交易事項有效遵循了公平、公正、公開原則,其定價依據公允、公平、合理,符合各股東的利益,符合孫公司發展戰略,不影響孫公司及公司的獨立性,未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況,符合《公司法發稿平臺》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次關聯交易的審議和決策程序合法、有效,符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。我們一致同意孫公司圣農伊博收購關聯方日圣食品持有的中圣生物49%股權事項。

十、監事會意見

經對本次交易事項的相關資料及決策程序進行了審核,認為:本次交易事項有利于孫公司生產經營業務的開展,決策程序符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定,交易價格遵循了公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此,監事會同意本次關聯交易事項。

十一、備查文件

1、《公司第五屆董事會第十次會議決議》;

2、《公司第五屆監事會第九次會議決議》;

3、《公司獨立董事關于第五屆董事會第十次會議相關事項的事前同意函》;

4、《公司獨立董事關于第五屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》;

5、《股權轉讓協議》。

特此公告。

福建圣農發展股份有限公司

董 事 會

二〇一九年九月二十八日

證券代碼:002299 證券簡稱:圣農發展 公告編號:2019-049

福建圣農發展股份有限公司

第五屆監事會第九次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

福建圣農發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第九次會議于2019年9月27日下午在福建省光澤縣十里鋪公司辦公大樓四層會議室以現場會議方式召開。本次會議通知已于2019年9月16日以專人遞送、傳真、電子郵件和電話等方式送達給全體監事。本次會議由公司監事會主席張玉勛先生主持,應參加會議監事三人,實際參加會議監事三人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會監事認真審議,本次會議以記名投票表決方式審議并通過了《關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的議案》,表決結果:贊成3票,反對0票,棄權0票。

具體內容詳見公司于2019軟文網年9月28日在公司指定信息媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的《福建圣農發展股份有限公司關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的公告》。

監 事 會

二○一九年九月二十八日

證券代碼:002299 證券簡稱:圣農發展 公告編號:2019-050

福建圣農發展股份有限公司

第五屆董事會第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

福建圣農發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次會議于2019年9月27日下午在福建省光澤縣十里鋪公司辦公大樓四層會議室以現場會議方式召開。本次會議通知已于2019年9月16日以專人遞送、傳真、電子郵件和電話等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議由公司董事長傅光明先生召集并主持,應參加會議董事九人,實際參加會議董事九人,公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開軟文推廣以及參與表決董事人數符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議以記名投票方式表決,并在關聯董事傅光明先生、傅芬芳女士、周紅先生回避表決的情況下,由出席會議的其余六位無關聯關系董事審議并通過了《關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的議案》。表決結果為:6票贊成,0票反對,0票棄權。

董事會認為《關于孫公司收購中圣生物科技(浦城)有限公司49%股權暨關聯交易的議案》是基于孫公司的發展規劃考慮,有利于孫公司主營業務的正常開展,進而提升孫公司整體業績水平,充分保障股東利益,不存在損害公司及中小股東利益的行為和情況,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,同意該關聯交易事項。

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